Volltextveröffentlichungen (4)

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• Wolters Kluwer

  Wirksamkeit einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage - Inhalt einer Satzungsänderung und Möglichkeit einer freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht unter denselben Voraussetzungen wie die unveränderte Satzung mit der Maßgeblichkeit der Eintragung im Handelsregister - ...

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Auslegung Gesellschaftsvertrag, Errichtung GmbH, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Gründung, Kapitalerhöhung, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Sacheinlage, Sachkapitalerhöhung

Papierfundstellen

• WM 1966, 1262
• DB 1966, 2017
• BeckRS 1966, 31173483

Wird zitiert von ... (8)Neu Zitiert selbst (4)

• BGH, 02.05.1966 - II ZR 219/63

  Rechtsnatur eines Sacheinlageversprechens; Erbringung von Grundstücken und …

  Auszug aus BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Die Abrede über die Einbringung einer Sacheinlage auf das erhöhte Stammkapital ist ein Vertrag, der körperschaftsrechtlichen Charakter hat (vgl. BGHZ 45, 338), weil sein Inhalt in dem Gesellschafterbeschluß auf Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt (§ 56 Abs. 1 GmbHG) und wegen der Erhöhung des Stammkapitals ein neuer Geschäftsanteil gebildet werden muß.

  Es liegt insoweit bei der Kapitalerhöhung nicht anders als bei der Sachgründung, für die der Senat das bereits in seinem Urteil vom 2. Mai 1966 - II 219/63 - (BGHZ 45, 338) ausgesprochen hat.

• BGH, 14.12.1959 - II ZR 187/57

  Lufttaxi - Eigenkapitalersetzende Darlehen

  Auszug aus BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Auszugehen sei auch davon, daß unter das Verbot des § 30 GmbHG Leistungen aller Art fielen, wenn ihnen keine gleichartigen Gegenleistungen gegenüberständen, und hierbei sei das wirtschaftliche Gesamtergebnis maßgebend (BGHZ 31, 258, 276 [BGH 14.12.1959 - II ZR 187/57]; BGH LM § 30 GmbHG Nr. 1).
• BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

  GmbH - Recht

  Auszug aus BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Durch das Revisionsgericht frei nachprüfbar sind körperschaftsrechtliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages (RGZ 164, 140; BGHZ 14, 36 [BGH 09.06.1954 - II ZR 70/53]/37; 36, 314/15; BGH WM 1955, 65; 1966, 446, 447).
• BGH, 17.01.1966 - II ZR 157/63

  Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen - Geltendmachung von Anfechtungsgründen …

  Auszug aus BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Durch das Revisionsgericht frei nachprüfbar sind körperschaftsrechtliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages (RGZ 164, 140; BGHZ 14, 36 [BGH 09.06.1954 - II ZR 70/53]/37; 36, 314/15; BGH WM 1955, 65; 1966, 446, 447).

• BGH, 23.05.2023 - II ZR 141/21

  Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals …

  Nichts anderes gilt für den satzungsändernden Beschluss (BGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, BeckRS 1966, 31173483;… Urteil vom 9. November 2021 - II ZR 137/20, ZIP 2022, 77 Rn. 12;… Urteil vom 18. Januar 2022 - II ZR 71/20, ZIP 2022, 793 Rn. 15).
• BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Begriff einer Sachkapitalerhöhung; Anrechnung des Mehrwerts einer bereits …

  a) Der Charakter einer Sachkapitalerhöhung kann sich auch aus der mit dem Erhöhungsbeschluss in einer Urkunde zusammengefassten Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG) ergeben (vgl. Sen.Urt. v. 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, WM 1966, 1262).

  Der Charakter eine Sachkapitalerhöhung muss sich nicht unmittelbar aus dem Erhöhungsbeschluss, sondern kann sich auch aus der mit ihm in einer Urkunde zusammengefassten Übernahmeerklärung ergeben (Sen.Urt. v. 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, WM 1966, 1262), die hier den Hinweis des Beklagten darauf enthält, dass "die Einbringung der Sacheinlage mit gesondertem Rechtsgeschäft bewirkt" werde.

• OLG Frankfurt, 28.04.1981 - 20 W 795/80

  Vertretungsmacht der Gesellschaftsversammlung zur Umsetzung von ihr gefasster …

  Die Vereinbarung über die Übernahme einer auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage hat körperschaftsrechtlichen Charakter (BGH WM 1966, 1262, 1263; BGHZ 49, 117, 119 = DNotZ 1968, 567 ).

  Wird nun dieser Beschluß der Gesellschafterversammlung in Gegenwart des Übernehmers gefaßt und die Übernahmeerklärung auf de(selben Gesellschafterversammlung abgegeben, so kommt hierdurch der Übernahmevertrag zustande (BGH WM 1966, 1262, 1263).

  Dies bedeutet, daß die Abweichung von der noch herrschenden Auffassung bereits in der neueren Rechtsprechung (BGH WM 1966, 1262, 1263) begründet ist, indem sie den Übernahmevertrag zustandekommen läßt, wenn der Beschluß über die Zulassung zur Übernahme der neuen Stammeinlage in Gegenwart des die Übernahme erklärenden Übernehmers gefaßt wird.

 
• BGH, 29.03.1973 - II ZR 139/70

  Anforderungen für einen wirksamen Gesellschafterbeschluss - Teilnahme an der …

  Denn für die Frage, inwieweit das Revisionsgericht die Auslegung von Satzungsbestimmungen einer GmbH nachprüfen kann, kommt es allein darauf an, ob es sich um eine körperschaftsrechtliche Regelung handelt, die sich an einen unbegrenzten Personenkreis, insbesondere auch an alle künftigen Gesellschafter oder an die Gesellschaftsgläubiger, richtet und deshalb einheitlicher Auslegung bedarf, oder lediglich um die Regelung individualrechtlicher Beziehungen etwa zwischen der Gesellschaft und einem bestimmten Gesellschafter oder einem Dritten (BGHZ 14, 25, 36 f;… BGH, Urt. v. 29.9.54 - II ZR 331/53 -, LM ZPO § 549 Nr. 25; Urt. v. 13.10.66 - II ZR 56/64 -, WM 1966, 1262 zu I 1 a m.w.N.).
• BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft …

  Die Auslegung einer unternehmensvertraglichen Bestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter kann in der Revisionsinstanz selbständig, das heißt ohne Bindung an die Auslegung in der Vorinstanz vorgenommen werden (vgl. zur Satzung: BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350 f.;… Urteil vom 8. Februar 2010 - II ZR 94/08, BGHZ 184, 239 Rn. 27 - Redezeitbeschränkung;… Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; zum Satzungsänderungsbeschluss: BGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, BeckRS 1966, 31173483).
• BGH, 30.11.1967 - II ZR 68/65

  Vertretung der GmbH bei Vornahme eines Sozialakts

  Die Übernahme einer Stammeinlage auf das erhöhte Stammkapital bedarf der Annahme durch die Gesellschaft (vgl. BGHZ 45, 338, 345 [BGH 02.05.1966 - II ZR 219/63]; BGH WM 1966, 1262, 1263).

  Die Vereinbarung über die Übernahme einer auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage ist ein Vertrag, der körperschaftsrechtlichen Charakter hat (BGH WM 1966, 1262, 1263).

• OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Anwendbarkeit der Grundsätze über die Vorgründungsgesellschaft auf das Verhältnis …

  Anders als bei dem GmbH-Gründungsvertrag, der ein Vertrag allein zwischen den Gründer-Gesellschaftern ist (… Roth /Altmeppen a.a.O. § 2 Rn. 4), handelt es sich nämlich bei dem Vertrag über die Übernahme von Gesellschaftsanteilen um einen korporationsrechtlichen Vertrag zwischen bereits errichteter GmbH und Übernehmer (BGH, Urteil vom 30. November 1967 - II ZR 68/65 -, NJW 1968, 398; Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64 - , juris Rn. 21; Urteil vom 2. Mai 1966 - II ZR 219/63 -, NJW 1966, 1311, 1312;… Roth /Altmeppen a.a.O. § 55 Rn. 31;… Baumbach/Hueck/ Zöllner/Fastrich a.a.O. § 55 Rn. 31).
• BGH, 20.01.1977 - II ZR 222/75

  Betrachtung eines Kaufvertrages und einer notariell beurkundeten Übernahme einer …

  Im übrigen dient § 55 Abs. 1 GmbHG vor allem der Rechtssicherheit; die Öffentlichkeit soll über die Kapitalgrundlage der Gesellschaft aufgeklärt, Gläubiger und künftige Gesellschafter sollen geschützt werden (vgl. Urt. d. Sen. v. 13.10.66 - II ZR 56/64, WM 1966, 1262 zu I 1 c).